同族関係者支配関係完全支配関係

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 同族関係者の範囲)

第四条 法第二条第十号(同族会社の意義)に規定する政令で定める特殊の関係のある個人は、次に掲げる者とする。
一 株主等の親族
二 株主等と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者
三 株主等(個人である株主等に限る。次号において同じ。)の使用人
四 前三号に掲げる者以外の者で株主等から受ける金銭その他の資産によつて生計を維持しているもの
五 前三号に掲げる者と生計を一にするこれらの者の親族
2 法第二条第十号に規定する政令で定める特殊の関係のある法人は、次に掲げる会社とする。
一 同族会社であるかどうかを判定しようとする会社(投資法人を含む。以下この条において同じ。)の株主等(当該会社が自己の株式投資信託及び投資法人に関する法律昭和二十六年法律第百九十八号第二条第十四項定義に規定する投資口を含む。以下同じ。又は出資を有する場合の当該会社を除く。以下この項及び第四項において「判定会社株主等」という。)の一人(個人である判定会社株主等については、その一人及びこれと前項に規定する特殊の関係のある個人。以下この項において同じ。)が他の会社を支配している場合における当該他の会社
二 判定会社株主等の一人及びこれと前号に規定する特殊の関係のある会社が他の会社を支配している場合における当該他の会社
三 判定会社株主等の一人及びこれと前二号に規定する特殊の関係のある会社が他の会社を支配している場合における当該他の会社
3 前項各号に規定する他の会社を支配している場合とは、次に掲げる場合のいずれかに該当する場合をいう。
一 他の会社の発行済株式又は出資(その有する自己の株式又は出資を除く。)の総数又は総額の百分の五十を超える数又は金額の株式又は出資を有する場合
二 他の会社の次に掲げる議決権のいずれかにつき、その総数(当該議決権を行使することができない株主等が有する当該議決権の数を除く。)の百分の五十を超える数を有する場合
イ 事業の全部若しくは重要な部分の譲渡、解散、継続、合併、分割、株式交換、株式移転又は現物出資に関する決議に係る議決権
ロ 役員の選任及び解任に関する決議に係る議決権
ハ 役員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社が供与する財産上の利益に関する事項についての決議に係る議決権
ニ 剰余金の配当又は利益の配当に関する決議に係る議決権
三 他の会社の株主等(合名会社、合資会社又は合同会社の社員当該他の会社が業務を執行する社員を定めた場合にあつては、業務を執行する社員に限る。)の総数の半数を超える数を占める場合
4 同一の個人又は法人(人格のない社団等を含む。以下同じ。)と第二項に規定する特殊の関係のある二以上の会社が、判定会社株主等である場合には、その二以上の会社は、相互に同項に規定する特殊の関係のある会社であるものとみなす。
5 法第二条第十号に規定する政令で定める場合は、同号の会社の株主等(その会社が自己の株式又は出資を有する場合のその会社を除く。)の三人以下並びにこれらと同号に規定する政令で定める特殊の関係のある個人及び法人がその会社の第三項第二号イからニまでに掲げる議決権のいずれかにつきその総数(当該議決権を行使することができない株主等が有する当該議決権の数を除く。)の百分の五十を超える数を有する場合又はその会社の株主等(合名会社、合資会社又は合同会社の社員その会社が業務を執行する社員を定めた場合にあつては、業務を執行する社員に限る。)の総数の半数を超える数を占める場合とする。
6 個人又は法人との間で当該個人又は法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者がある場合には、当該者が有する議決権は当該個人又は法人が有するものとみなし、かつ、当該個人又は法人(当該議決権に係る会社の株主等であるものを除く。)は当該議決権に係る会社の株主等であるものとみなして、第三項及び前項の規定を適用する。
  十 同族会社 会社(投資法人を含む。以下この号において同じ。)の株主等(その会社が自己の株式投資信託及び投資法人に関する法律昭和二十六年法律第百九十八号第二条第十四項定義に規定する投資口を含む。以下同じ。又は出資を有する場合のその会社を除く。)の三人以下並びにこれらと政令で定める特殊の関係のある個人及び法人がその会社の発行済株式又は出資(その会社が有する自己の株式又は出資を除く。)の総数又は総額の百分の五十を超える数又は金額の株式又は出資を有する場合その他政令で定める場合におけるその会社をいう。     同族会社の判定)

1‐3‐1 会社(投資信託及び投資法人に関する法律第2条第12項《定義》に規定する投資法人を含む。以下この節において同じ。)が法第2条第10号《同族会社の意義》に規定する同族会社であるかどうかを判定する場合において、その株式(投資信託及び投資法人に関する法律第2条第14項に規定する投資口を含む。以下同じ。)又は出資の数又は金額による判定により同族会社に該当しないときであっても、例えば、議決権制限株式を発行しているとき又は令第4条第5項《同族関係者の範囲》に規定する「当該議決権を行使することができない株主等」がいるときなどは、同項の議決権による判定を行う必要があることに留意する。
(注) 同号に規定する「株式」及び「発行済株式」には、議決権制限株式が含まれる。

(生計を維持しているもの)

1‐3‐3 令第4条第1項第4号《同族関係者の範囲》に規定する「株主等から受ける金銭その他の資産によつて生計を維持しているもの」とは、当該株主等から給付を受ける金銭その他の財産又は給付を受けた金銭その他の財産の運用によって生ずる収入を日常生活の資の主要部分としている者をいう。

同族会社の判定の基礎となる株主等)

1‐3‐5 同族会社であるかどうかを判定する場合には、必ずしもその株式若しくは出資の所有割合又は議決権の所有割合の大きいものから順にその判定の基礎となる株主等を選定する必要はないのであるから、例えばその順に株主等を選定した場合には同族会社とならない場合であっても、その選定の仕方を変えて判定すれば同族会社となるときは、その会社は法第2条第10号《同族会社の意義》に規定する同族会社に該当することに留意する。

 

(支配関係及び完全支配関係)

第四条の二 法第二条第十二号の七の五(定義)に規定する政令で定める関係は、一の者(その者が個人である場合には、その者及びこれと前条第一項に規定する特殊の関係のある個人)が法人の発行済株式等(同号に規定する発行済株式等をいう。以下この条において同じ。)の総数又は総額の百分の五十を超える数又は金額の株式又は出資を保有する場合における当該一の者と法人との間の関係(以下この項において「直接支配関係」という。)とする。この場合において、当該一の者及びこれとの間に直接支配関係がある一若しくは二以上の法人又は当該一の者との間に直接支配関係がある一若しくは二以上の法人が他の法人の発行済株式等の総数又は総額の百分の五十を超える数又は金額の株式又は出資を保有するときは、当該一の者は当該他の法人の発行済株式等の総数又は総額の百分の五十を超える数又は金額の株式又は出資を保有するものとみなす。
2 法第二条第十二号の七の六に規定する政令で定める関係は、一の者(その者が個人である場合には、その者及びこれと前条第一項に規定する特殊の関係のある個人)が法人の発行済株式等(発行済株式自己が有する自己の株式を除く。の総数のうちに次に掲げる株式の数を合計した数の占める割合が百分の五に満たない場合の当該株式を除く。以下この項において同じ。)の全部を保有する場合における当該一の者と当該法人との間の関係(以下この項において「直接完全支配関係」という。)とする。この場合において、当該一の者及びこれとの間に直接完全支配関係がある一若しくは二以上の法人又は当該一の者との間に直接完全支配関係がある一若しくは二以上の法人が他の法人の発行済株式等の全部を保有するときは、当該一の者は当該他の法人の発行済株式等の全部を保有するものとみなす。
一 当該法人の使用人が組合員となつている民法(明治二十九年法律第八十九号)第六百六十七条第一項(組合契約)に規定する組合契約(当該法人の発行する株式を取得することを主たる目的とするものに限る。)による組合(組合員となる者が当該使用人に限られているものに限る。)の当該主たる目的に従つて取得された当該法人の株式
二 会社法(平成十七年法律第八十六号)第二百三十八条第二項(募集事項の決定)の決議(同法第二百三十九条第一項募集事項の決定の委任の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第二百四十条第一項公開会社における募集事項の決定の特則の規定による取締役会の決議を含む。)により当該法人の役員又は使用人(当該役員又は使用人であつた者及び当該者の相続人を含む。以下この号において「役員等」という。)に付与された新株予約権(次に掲げる権利を含む。)の行使によつて取得された当該法人の株式(当該役員等が有するものに限る。
イ 商法等の一部を改正する等の法律(平成十三年法律第七十九号)第一条(商法の一部改正)の規定による改正前の商法(明治三十二年法律第四十八号)第二百十条ノ二第二項(取締役又は使用人に譲渡するための自己株式の取得)の決議により当該法人の役員等に付与された同項第三号に規定する権利
ロ 商法等の一部を改正する法律(平成十三年法律第百二十八号)第一条(商法の一部改正)の規定による改正前の商法第二百八十条ノ十九第二項(取締役又は使用人に対する新株引受権の付与)の決議により当該法人の役員等に付与された同項に規定する新株の引受権
ハ 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成十七年法律第八十七号)第六十四条(商法の一部改正)の規定による改正前の商法第二百八十条ノ二十一第一項(新株予約権の有利発行の決議)の決議により当該法人の役員等に付与された新株予約権

   

十二の七の五 支配関係 一の者が法人の発行済株式若しくは出資(当該法人が有する自己の株式又は出資を除く。以下この条において「発行済株式等」という。)の総数若しくは総額の百分の五十を超える数若しくは金額の株式若しくは出資を直接若しくは間接に保有する関係として政令で定める関係(以下この号において「当事者間の支配の関係」という。)又は一の者との間に当事者間の支配の関係がある法人相互の関係をいう。

十二の七の六 完全支配関係 一の者が法人の発行済株式等の全部を直接若しくは間接に保有する関係として政令で定める関係(以下この号において「当事者間の完全支配の関係」という。)又は一の者との間に当事者間の完全支配の関係がある法人相互の関係をいう。
   
 

1‐3の2‐2 支配関係又は完全支配関係があるかどうかの判定における当該支配関係又は当該完全支配関係を有することとなった日とは、例えば、その有することとなった原因が次に掲げる場合には、それぞれ次に掲げる日となることに留意する。
(1) 株式の購入 当該株式の引渡しのあった日
(2) 新たな法人の設立 当該法人の設立後最初の事業年度開始の日
(3) 合併(新設合併を除く。) 合併の効力を生ずる日
(4) 分割(新設分割を除く。) 分割の効力を生ずる日
(5) 株式交換 株式交換の効力を生ずる日
(注) 上記(1)の株式を譲渡した法人における法第61条の2第1項《有価証券の譲渡損益の益金算入等》に規定する譲渡利益額又は譲渡損失額の計上は、原則として、当該株式の譲渡に係る契約の成立した日に行うことに留意する。